M&A契約の構造と実務上のポイント

- 各段階における契約条項の具体例や取引形態別の留意点を交えて

日時: 2008年10月30日(木) 13:30～16:30

会場: 東京メルパルク東京 6F ル・シェル

セミナー詳細

1. M&A手続の流れ及び各種契約の位置付け

2. 秘密保持契約
(1) なぜ秘密保持契約を締結するのか
(2) 実務上の留意点の紹介

3. LOI/MOU
(1) なぜLOI/MOUを締結するのか
(2) LOI/MOUに盛り込む内容の検討(2つの視点から)
(3) LOI/MOUに盛り込む条項例
・独占的交渉権、break up fee条項等の取引保護条項
・fiduciary out条項
・その他

4. 最終契約
(1) 最終契約としてどのような契約を締結するか
(2) 最終契約についての基本的視点
(3) 最終契約における各条項の意義とポイント
[1] 株式譲渡契約の場合
・取引内容に関する規定
・表明保証
・誓約事項(当事者の義務)
・前提条件
・補償
・その他
[2] TOB契約、合併、会社分割等の取引形態に応じたポイント
[3] JV契約の場合
・JVの組成に関する規定
・JV組成後に関する規定
(JVの運営・ガバナンス体制、株主とJVとの関係、デッドロック、株式譲渡に関する諸権利など)

5. 質疑応答/ディスカッション

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