施行直前 令和元年改正会社法の解説

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　「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が2019年12月4日に成立し、同月11日に公布されました。また、2020年11月27日に令和元年改正会社法に対応する「会社法施行規則等の一部を改正する省令」が公布され、改正内容の全体像が明らかになりました。株主総会資料の電子提供制度に係る改正以外の主な改正事項は2021年3月1日から施行されることが確定したため、特に、株主総会参考書類や事業報告に関連する改正については、3月決算の会社において来年の定時株主総会での対応が必須となっています。

　令和元年改正会社法は、(1)株主総会資料の電子提供制度の創設、(2)株主提案権の規律の見直し、(3)取締役の報酬等の規律の見直し、(4)会社補償・役員等賠償責任保険契約に関する規律の整備、(5)業務執行の社外取締役への委託・社外取締役を置くことの義務付け、(6)社債の管理のあり方の見直し、(7)株式交付制度の創設、(8)その他（株式併合等に関する事前開示事項の充実等）等改正項目が多岐にわたっており、技術的な内容も少なくありません。
　令和元年改正会社法の特徴の一つは、多くの部分を法務省令に委任している点であり、改正法務省令によって、株主総会参考資料の電子提供制度における招集通知の記載事項、株式報酬に係る株主総会決議の決議事項の内容、役員報酬に関する事業報告における開示の充実、会社補償及びD&O保険を含む役員等賠償責任保険に関する事業報告における新たな開示並びに社外取締役の活用等や近時の上場子会社の少数株主保護に係る議論を踏まえたガバナンスに関する開示の充実等の具体的な改正内容が明らかになりましたが、法制審議会の議論や国会の審議過程で明示的に取り上げられていなかった事項等も盛り込まれる等、どのように対応すればよいのかが明らかでない改正内容も見られます。
　本セミナーでは、2021年3月1日の施行に備えて、改正法務省令を含め、令和元年改正会社法の改正内容全体について企業の実務担当者が押さえておくべき改正のポイントを概観するとともに、今回の令和元年会社法が企業実務に与える影響を踏まえた実務対応についても実践的な解説を行います。

 

■プログラム■

1 総論
　(1) 令和元年改正会社法に至る経緯
　(2) 令和元年改正会社法及び改正法務省令の概要
2 株主総会に関する規律の見直し
　(1) 株主総会資料の電子提供制度の創設
　(2) 株主提案権の規律の見直し
3 取締役等への適切なインセンティブの付与
　(1) 取締役の報酬等の規律の見直し
　(2) 補償契約（会社補償）に関する規律の整備
　(3) 役員等賠償責任保険契約（D&O保険）に関する規律の整備
4 社外取締役の活用等
　(1) 業務執行の社外取締役への委託
　(2) 社外取締役を置くことの義務付け
　(3) 上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえた規定の新設
5 社債の管理
　(1) 社債管理補助者制度の創設
　(2) 社債権者集会に関する規律の見直し
6 株式交付制度の創設
7 その他
　(1) 責任追及等の訴えに係る訴訟における和解に関する手続の整備
　(2) 議決権行使書面の閲覧等に関する規律の見直し
　(3) 全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合に関する事前開示事項の充実
　(4) 会社の登記に関する見直し
　(5) 取締役等の欠格事由の削除及びこれに伴う規律の整備

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