セミナー

最新法令・動向を踏まえたグループ会社管理のポイントと管理規程の整備・見直し

~グループ管理規程のサンプルを使って実務担当者のために実践解説~
日付
2016年5月31日(火) 13:30~16:30
会場
金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
弁護士等
森本大介(講師)
イベント
主催者
経営調査研究会
後援者
金融財務研究会
業務分野
その他一般企業法務

森本大介弁護士が2016年5月31日(火)に経営調査研究会主催のセミナーにおいて「最新法令・動向を踏まえたグループ会社管理のポイントと管理規程の整備・見直し~グループ管理規程のサンプルを使って実務担当者のために実践解説~」と題する講演を行います。

セミナー詳細

近時グループ会社管理の重要性が叫ばれている。その背景としては、企業の経営が多角化、グローバル化する中で、子会社・関連会社などを抱える企業の数が増え、また、活発化する海外M&A等により新たに海外子会社をグループに迎え入れる企業も増加していることが挙げられる。
一方で、グループ会社による不祥事案が増えている。そうした不祥事が発生した場合には、親会社の財務状況やレピュテーションにも大きな影響を与え得ることから、グループ会社におけるコンプライアンスの適切な確保は、企業経営における最も重要な課題の一つといえる。
しかしながら、グループ管理の方法については、法令等に基づく一義的に明確な方法・基準があるわけではなく、各社毎にその規模、業種及びグループ経営方針等を踏まえつつ管理規程を整備しているのが現状と思われる。また、改正会社法の施行やコーポレートガバナンス・コードの効力発生による影響も考慮する必要がある。
そこで本セミナーでは、グループ会社管理のためのポイントを取り上げ、その管理規程整備における留意点とあわせて解説する。

1. グループ会社管理をめぐる近時の状況 
 - 6つのケースで理解を深める
 (1) グループ会社か否かの判断基準は
  [1] 会計上の「子会社・関連会社」
  [2] 独禁法上の「企業結合集団」
  [3] 金商法上の「形式基準の特別関係者」
  [4] 会社法上の「企業集団」
 (2) グループ会社を画する基準は?
 (3) 子会社・関連会社の行為によるリスクと親会社の責任
  事案[1] 子会社の建設データ偽造のケース
  事案[2] 子会社が会計不正を行ったケース
  事案[3] 買収により子会社化した会社が買収前に行っていたカルテルが発覚したケース
  事案[4] 買収により子会社化した会社が買収後にカルテルを行っていたケース
  事案[5] 子会社が経済制裁対象国との間で不適切取引を行っていたケース
  事案[6] 買収により子会社化を公表した後、子会社の市場価値が大きく下がったケース

2. グループ会社管理をめぐる会社法上の位置づけと改正会社法対応
 (1) 取締役の善管注意義務と経営判断の原則 
 (2) 取締役の善管注意義務の対象となる「法令」
 (3) 取締役の内部統制システム構築義務
 (4) 親子会社間取引をめぐる問題
 (5) 改正会社法への対応
  [1] 社外取締役・社外監査役の要件の変更
  [2] 多重代表訴訟の導入
  [3] 内部統制システムに係る改正 - グループ内部統制
  [4] 親子会社間取引に関する開示対応
 (6) コーポレートガバナンス・コードとグループ管理に対する影響

3. グループ会社管理のための視点
 (1) 資本関係ごとに見た場合の注意点
 (2) グループ管理の実効性と利害関係者との利害調整
 (3) グループ会社の種類ごとの留意点
  [1] 販売子会社の場合
  [2] 製造子会社の場合
  [3] 機能子会社の場合

4. 海外のグループ会社管理における留意点
 (1) 総論
 (2) 欧米諸国の場合
 (3) アジア諸国の場合

5. グループ管理のための諸規程
 (1) グループ管理のための諸規程
 (2) 業務上の意思決定や取引等に関する規程
 (3) コンプライアンス関係の諸規程

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