基礎からわかる『M&A』の戦略と法務

山口勝之弁護士が2014年3月5日(水)に、みずほ総合研究所主催セミナーにおいて「基礎からわかる『M&A』の戦略と法務」と題する講演を行います。

セミナー詳細

1. M&Aの基礎 - どんな手法があるか、どう進めるか
(1) M&Aの全体の流れを押さえる - 全体フロー
～戦略計画からデューディリジェンス、交渉、契約締結、クロージングまで～
(2) 各手法の特長とストラクチャー検討のポイント
- 設例をもとに検討
1. 株式・事業譲渡
2. 株式交換・移転
3. 合併
4. 会社分割
5. TOB
6. MBO
7. 第三者割当増資
(3) 目的に応じた手法選択のポイント

2. 知っておきたいM&Aをめぐる法制度
- 会社法・金商法・独禁法のポイントを押さえる
(1) 多様な種類株式・新株予約権と無償割当制度、議決権のポイントなど
(2) 現物出資の活用範囲
- 検査役調査が免除されるのはどんな場合か
(3) 柔軟・多様化する組織再編の手法
- 増える選択肢をどう活かすか
1. 柔軟な合併等対価
2. 簡易組織再編
3. 略式組織再編
4. 産業活力再生法(産活法)・産業競争力強化法(案)ほか
(4) 金融商品取引法によるTOBルール・5%ルール
(5) 合併等審査基準のポイント
- 独占禁止法と企業結合ガイドライン
(6) インサイダー規制のポイント - M&Aにおける留意点

3. M&Aプロセスで押さえたい必須ポイント
- 抜かりない買収監査がカギ
(1) 覚書の締結におけるポイント
- 独占交渉義務の拘束力、違約金条項など
(2) 買収監査(デューディリジェンス)における留意点
- 法的リスクをどう最小化するか
　　　　　1　目的
　　　　　2　事前準備(買収側・被買収側)
　　　　　3　検討項目(一覧表例)
　　　　　4　何を見るべきか
(3) 対外発表のタイミング - LOI-MOUの締結と開示義務
(4) 各種届け出、許認可などにおける留意点

4. M&Aで経営陣が果たすべき善管注意義務とは
(1) 経営判断の原則
- 判断ミスとして責任を問われないためのポイント
(2) 「信頼の権利」とは
- 調査資料・報告をうのみにしてよいか
(3) とくにM&Aにおいて、義務違反を回避するためにどんな措置を講ずべきか
(4) 取締役がそのM&Aについて利益相反状態にある場合の留意点

5. 会社法の改正がM&Aに与える影響
　　～会社法改正要綱等の最新情報を踏まえて～
(1) 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
(2) 親会社による子会社の株式等の譲渡
(3) キャッシュ・アウト制度の創設
(4) 組織再編における株式買取請求等
(5) 組織再編等の差止請求
(6) 会社分割等における債権者の保護
(7) 金商法違反者に対する議決権行使の差止請求