株式譲渡・合弁契約(株主間契約)の作成・交渉実務

セミナー詳細

1. M&A取引に関する近時の裁判例の紹介
1. DD、説明義務に関する判例
2. 表明保証条項に関する判例
3. 価格調整条項に関する判例
4. その他関連する判例

2. M&A取引における契約書の種類・項目
1. 秘密保持契約及び基本合意書
2. 統合契約書及び合弁契約書(株主間契約書)
(1) 統合会社の構成
(2) 株主・投資家の役割
(3) 株式譲渡制限、先買権、プットオプション、コールオプションの再考
(4) 競業禁止
(5) 解除 / 解散の場合の手当
3. 株式譲渡契約書及び株式引受契約書
(1) 前提条件と誓約条項(コベナンツ)の整理
(2) MAC条項
(3) 表明保証条項
(4) 補償条項
(5) 価格調整条項

3. 近時の判例を踏まえた株式譲渡契約書の作成・交渉実務
1. 近時の判例を踏まえたデュー・ディリジェンスの実施、売主側、買主側の留意点
2. 近時の判例を踏まえた株式譲渡契約書の作成・交渉実務
(1) 価格調整条項のメカニズムと作成・交渉上の留意点
(2) クロージングの前提条件とクロージング前の義務の整理と作成・交渉上の留意点
(3) 表明保証条項の作成・交渉上の留意点
(4) 補償条項の作成・交渉上の留意点

4. 合弁契約書(株主間契約書)の作成・交渉実務
(1) ガバナンス体制の構築と関連条項の作成・交渉上の留意点
(2) 会社運営上の留意点と関連条項の作成・交渉上の留意点
(3) エグジットを見据えた株式譲渡に関連する条項の作成・交渉上の留意点
(4) 合弁パートナー間での紛争解決に関する条項の作成・交渉上の留意点
(5) 事業撤退を見据えた条項の作成・交渉上の留意点

～質疑応答～