案件実績

ブルドックソースによる敵対的TOBへの対抗策の導入と実行及び差止仮処分訴訟

ブルドックソース株式会社は、2007年5月16日に、2002年12月に同社株式の大量保有報告書をその共同保有者とともに提出していたスティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア、エル・ピーよりファクシミリの連絡を突如受け、同社株券等に対する公開買付けの意向の連絡を受けました。その後、ブルドックソース株式会社は特段の連絡を受けることなく、スティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド-エス・ピー・ヴィーII・エル・エル・シーは、翌々日の5月18日、公開買付けが開始されました。

ブルドックソースは、6月7日開催の取締役会において、同公開買付けに反対する旨の意見を表明することを決議するとともに、同月24日開催の取締役会に、株主総会特別決議に基づき上記公開買付けに対する対抗措置としての新株予約権無償割当てを行うことに関する議案(定款変更議案及び新株予約権無償割当て議案)を付議することを決定しました。

これに対して、スティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア、エル・ピーは、6月13日、上記新株予約権無償割当ての差止め仮処分の発令を求めて東京地方裁判所に申立てを行いました。その後、東京地裁が6月28日に同申立てを棄却する旨の決定を行い、スティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア、エル・ピーは、同決定に対して同日付で即時抗告しましたが、東京高等裁判所が7月9日付け即時抗告を棄却する旨の決定を行いました。さらにスティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア、エル・ピーは、同日付で東京高等裁判所の同決定を不服として、特別抗告及び許可抗告の申立てを行いましたが、最高裁判所は、8月7日付で、両抗告を棄却しました。

上記定款変更議案及び新株予約権無償割当て議案は、6月24日に開催されたブルドックソースの株主総会で、いずれも特別決議で承認されました。

新株予約権無償割当ては、7月5日より前に上記公開買付けが撤回されていないことを停止条件としておりましたが、7月4日中に上記公開買付けが撤回されなかった結果、7月10日を基準日として、翌11日に1株につき3個の割合による新株予約権の無償割当の効力が発生しました。その後、7月24日開催のブルドックソース株式会社取締役会での取得の決議に基づき、スティール・パートナーズジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア、エル・ピーが有する新株予約権については、金銭を対価として、その他の株主が有する新株予約権については、新株予約権1個につき株式1株の割合で株式を対価として、それぞれ、8月9日を取得の日として取得条項に基づき、取得が行われました。

なお、上記公開買付けは、期間中2度の条件変更が行われ、最終的に8月23日が末日になり、最終的な応募株券の数は、131万8456株(発行済み株式数の1.89%)に留まりました。

当事務所は、上記公開買付けに対する一連の対応につき、ブルドックソース株式会社に対して法的助言を行うと共に、上記仮処分事件において、ブルドックソースを代理しました。岩倉正和弁護士、櫻庭信之弁護士、太田洋弁護士、錦織康高弁護士、櫻井由章弁護士、豊田祐子弁護士、大井悠紀弁護士、佐々木秀弁護士、波里好彦弁護士、舞田靖子弁護士、木村剛史弁護士、大川剛平弁護士、小西透弁護士、渡邊典和弁護士、Rupa Rao弁護士が関与しています。